بر دریاها برقرار شد، ولی در نیمه دوّم سلطنت او مصر قدرت سابق خود را از دست داد و نفوذ مقدونیّه در یونان بالا گرفت.
پس از بطلمیوس سوّم بطلمیوس چهارم فیلوپاتر بتخت نشست (۲۲۱-۲۰۴ ق. م). در این وقت دولت بطالسه نیمی از قدرت خود را فاقد شده بود و پادشاهان به زندگانی ملایم و عیش و عشرت حریص بودند. فیلوپاتر پادشاهی بود سخت، عیّاش و دائم الخمر و چنانکه نوشته‌اند فقط وقتی هوشیار بود، که برای مراسم آداب مذهبی حاضر می‌شد. از این جهت او را تری‌فن نامیده‌اند، که بمعنی سست یا گرم و نرم است. در زمان او معشوقه‌اش آگاتوکله نفوذی زیاد در امور دولتی داشت و بعد از او زنان بدعملی موسوم به هترها بر او مسلّط بودند. در این زمان سوریّه قوّت گرفت و مصر چند شهر در آنجا از دست داد (صور و غیره) فلسطین نیز از مصر جدا شد و نیز در این زمان دولت بطالسه در یونان با مقدونیّه ضدیّت می‌کرد، تا به جنگ فیلیپ پادشاه مقدونیّه با اتولیان یونانی خاتمه دهد.
از کارهای او معبدی است، که برای هومر شاعر حماسی معروف یونان ساخت.
پس از فیلوپاتر پسرش بطلمیوس پنجم اپی‌فان بتخت نشست (۲۰۴- ۱۸۱ ق. م)، چون صغیر بود قیّم او آگاتوکله خواست تاج‌وتخت را تصاحب کند، ولی موفّق نگردید. بعد ته‌له‌پولم نامی، اگرچه دارای مقام نیابت سلطنت شد، ولی بهره‌مندی نداشت. این بطلمیوس آلت دست وزرای خود بود و در زمان او دولت مصر ضعیف گردید، تراکیّه، فینیقیّه و سل‌سوریّه از مصر جدا شدند. رومیها در این موقع به حمایت اپی‌فان آمدند و اوکلئوپاتر دختر آنتیوخوس پادشاه سلوکی را گرفت. کاهنان مصری از این جهت، که در زمان اپی‌فان از دادن مالیات معفوّ گشته بودند و این پادشاه توجّهی بمذهب آنها داشت، از او حمایت می‌کردند. در سیاست خارجه اپی‌فان به رومیها کمک می‌کرد، چنانکه در جنگ روم با آنتیوخوس سلوکی و اتولیان، با رومیها همراهی کرد. اپی‌فان از زهر درگذشت و پس از او پسرش بطلمیوس ششم فیلومتر (۱۸۱-۱۴۶ ق. م) پادشاه
